建投能源大股东争端升级增发涉嫌隐瞒重大交山

2019-01-14 12:09:14 来源: 丰台信息港

  建投能源大股东争端升级增发涉嫌隐瞒重大交易条件

  ■本报郑洋

  建投能源(6.17,0.06,0.98%)两任大股东争端升级定向增发涉嫌隐瞒重大交易条件

  本报4月12日的文章《争夺优质酒店资产剑拔弩张两任大股东对簿公堂建投能源重组后遗症隐隐作痛》,报道了建投能源()前任大股东石家庄国大集团(下称国大集团)与现任大股东河北建设投资集团有限公司(下称省建投),为争夺上市公司的酒店业资产而引发的诉讼。

  诉讼虽然常常意味着利益相关方兵戎相见、一决高下,纠结的难题能得以拨云见日,但国大集团与省建投争夺建投能源麾下国家大厦酒店的诉讼,却出现了奇怪的一幕。据接近诉讼双方的人士告诉《证券》,该案已经石家庄仲裁委员会终裁裁决,诉讼双方国大集团与省建投却在接到仲裁结果后皆表示自己胜诉了,而双方争执良久的国家大厦酒店流转却依然在胶着之中,未见到任何起色。

  这究竟是怎样的一场诉讼?为何尴尬的“双赢”局势下,岁月老了争端却迟迟得不到解决?

  现任大股东表示

  “控制力有限”

  事件的起源要追溯到2001年,当时作为建投能源大股东的国大集团,由于其注入上市公司的酒店业资产利润微薄,加之与其合作伙伴的股权纠纷掣肘,不得不为上市公司寻找新的合作方。恰逢凭借着电力业务盆满钵满的省建投也正在寻找借壳上市的机会。在地方政府的大力撮合下,双方分别在2司旗001年、2005年签署了《关于股权转让的意向书》、《关于解决遗留问题的总体协议》。

  根据双方的约定,国大集团将其持有的建投能源4372.41万股股权以2.5元/股的价格转让给省建投,上市公司控股股东地位也随之流转;而对于建投能源背负的包括世贸广场建设、汇鑫大厦诉讼风险等潜在包袱,双方各承担部分义务。

  虽然通过引入新一任大股东,建投能源解决了燃眉之急,但留在上市公司内部的国际大厦酒店,却成了新老东家的一块心病。

  建成于1986年的国际大厦酒店,一直被以酒店业为主营的国大集团视为其发迹的根基所在,虽然让渡了上市公司大股东的职位,可国大集团一直希望将国际大厦酒店从上市公司中剥离出来归到自己麾下。面对国大集团的愿望,新任大股东的省建投替上市公司打起了包票。2001年,省建投与国大集团签订《关于股权转让的意向书》时,双方约定,省建投在适当的时候,将国际大厦酒店委托给国大集团进行管理。2005年,这一原则性约定被细化为“省建投作为建投能源的控股股东,同意在建投能源的增发方案获批后,促使和支持建投能源将其持有的国际大厦酒店对外转让,并在同等条件下,优先转让给国大集团”。为了顺利买回股四十以后才明白:亲情、友情甚至爱情权转让时的“陪嫁”,此后,国大集团投桃报李地为省建投递上了一个亿元左右的红包,在距离2005年岁末建投能源法人股流通不足4个月的时点上,国大集团将间接持有(职工持有)的上市公司7.08%股权低价转让给省建投,转让金额与市值相差亿元左右。

  手持协约又递上了红包的国大集团,开始安心等待建投能源的增发大计以及国际大厦酒店回归。可出乎国大集团意料的是,虽然双方约定的其他合同条款都得以顺利履行,建投能源筹谋良久的定向增发亦于2007年得以顺利完成,国际大厦酒店的回购却由于省建投“刚刚完成增发,需要在当年捋顺很多工作,顾不上(回购)”、“金融危机”、“现金流不足”等说法变得遥遥无期。

  被一再推搪的国大集团于2010年6月将省建投列为被申请人,诉至石家庄仲裁委员会,要求省建投交还国际大厦酒店。2011年1月,石家庄仲裁委员会对这场旷日持久的经济纠纷做出终裁裁决,认定在建投能源已完成定向增发的前提下,建投能源的现任大股东省建投应当按照合同的约定,诚信履行义务,采取积极措施促成国大集团回购国际大厦酒店。

  至此,出现了本文文首提及的诉讼双方皆认为自己胜诉的一幕

建投能源大股东争端升级增发涉嫌隐瞒重大交山

,国大集团认为自己回购国际大厦酒店的权利再次得到了认可;而省建投也有自己的一番道理,省建投表示,由于国际大厦酒店的所有权人系建投能源,而非建投能源的大股东的省建投。根据相关法律法规,建投能源是否出售资产系其独立经营的范畴,作为大股东的省建投不能越过红线干扰上市公司的自主经营。据来自省建投方面的消息显示,被终裁裁决“积极促成国大集团回购国际大厦酒店”的省建投,已按照自己的方式“履行了合同义务”。今年3月6日,省建投将仲裁结果函告建投能源,但对于当年合同中约定的“促使和支持建投能源将其持有的国际大厦酒店对外转让”究竟如何落实,省建投方面至今只字未提。

  面对省建投方面“控制力有限”的表态,参与本仲裁案的侯凤梅律师表示,如果省建投主张上市公司独立处分其资产,其不能控制。那么,省建投在与国大集团签订关于回购国际大厦酒店的协议时,对国大集团做出的承诺就涉嫌欺诈。那么,国大集团则有权要求撤销合同,并要求省建投返还股权。

  定麻条向增发

  被疑隐瞒重大交易条件

  虽然国际大厦酒店的归属甫定,但前后两任大股东的争执却掀开了公司2007年定向增发中,一段暗度陈仓的过往。

  前文已述,根据国桶装水吸水器大集团与省建投2005年签订的《关于解决遗留问题的总体协累了就睡觉议》,作为上市公司大股东的省建投许诺在建投能源定向增发获批后,促使和支持建投能源将国际大厦酒店对外转让。

  可在建投能源2006年、2007年披露的关于定向增发的一系列公告中,仅显示国际大厦酒店占据了建投能源约3%的营业收入,对于两任大股东关于“转让国际大厦酒店”的许诺,建投能源未在公告中体现。而当时,担任建投能源董事长、副董事长及董事的王永忠、单群英、叶永会皆在省建投担任要职。

  耐人寻味的是,省建投还在建投能源非公开发行的情况报告书中作出承诺,不利用大股东地位,做出对建投能源的酒店业务经营不利的决定。

  武汉大学法学院教授孟勤国指出,无论国际大厦酒店如何归属,建投能源在定向增发前未披露省建投与国大集团的约定的行为,属于隐瞒重大交易条件,涉嫌信披违规,应当引起监管部门的关注。

  截至发稿时,数次致电建投能源,但都未得到对方的回应。

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